Dienstleister für Gesellschaften
[25.02.2026]
Dienstleister für Gesellschaften und für Treuhandvermögen oder Treuhänder
Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 Nr. 13 GwG
Verpflichtete des Geldwäschegesetzes haben Mitwirkungspflichten zu erfüllen, insbesondere die:
Ausführliche Informationen zur Erfüllung der Mitwirkungspflichten sind abrufbar unter: Dienstleister für Gesellschaften und für Treuhandvermögen oder Treuhänder haben Mitwirkungspflichten zu erfüllen, wenn sie für Dritte nachfolgende Dienstleistungen erbringen:
Ausübung der Funktion eines Treuhänders für eine Rechtsgestaltung nach § 3 Abs. 3 GwG,
Werden diese Dienstleistungen erbracht, löst dies folgende Pflichten aus:
Risikomanagement
Verpflichtete müssen über ein wirksames Risikomanagement verfügen. Dieses muss in Art und Umfang ihrer Geschäftstätigkeit angemessen sein. Das Risikomanagement umfasst:
Risikoanalyse
Verpflichtete haben die Risiken der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu ermitteln und zu bewerten, die für Ihre Geschäfte von Relevanz sind. Der Umfang der Risikoanalyse richtet sich dabei nach der Art und dem Umfang der Geschäftstätigkeit. Darin werden Risikofaktoren genannt, welche von besonderer Bedeutung sind und auf deren Einhaltung besonders geachtet werden muss. Die
ist zwingend zu beachten. Verpflichtete haben die Risikoanalyse zu dokumentieren und regelmäßig auf ihre Aktualität zu prüfen, um gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Auf Verlangen der Landesdirektion Sachsen ist die jeweils aktuelle Fassung der Risikoanalyse zur Verfügung zu stellen. Eine Befreiung von der Dokumentation der Risikoanalyse kann bei der Landesdirektion Sachsen beantrtagt werden. Hierzu muss der Verpflichtete jedoch darlegen können, dass die bestehenden Risiken in den jeweiligen Bereichen klar erkennbar sind und verstanden werden.
Interne Sicherungsmaßnahmen
Ziel dieser Maßnahmen ist es, alle Risiken im Unternehmen zu erkennen, um sie bestmöglich zu steuern und zu minimieren. Zu den Sicherungsmaßnahmen zählen folgende Bestandteile:
Kundenbezogene Sorgfaltspflichten
Die kundenbezogenen Sorgfaltspflichten sind in den §§ 10 ff. GwG geregelt und basieren auf einem risikoorientierten Ansatz. Gemäß dem Grundgedanken „Know your customer“ (= „Kenne deine Kunden“) zielen sie darauf ab, Kunden und das mit ihnen verbundene Risiko besser einschätzen zu können und für den Fall strafrechtlicher Ermittlungen eine so genannte „Papierspur“ vorzuhalten.
Sie haben die Pflicht, eine ordnungsgemäße Identifizierung durch das Erheben und das Überprüfen von Angaben durchzuführen. Ihr Kunde muss Ihnen die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen. Zur Datenerhebung stehen Ihnen Dokumentationsbögen zur Verfügung:
Identifizierung des Vertragspartners
Ihr Vertragspartner kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person oder eine Personengesellschaft sein. Je nachdem variieren die zu erhebenden Angaben:
Die Identifizierung hat vor Begründung der Geschäftsbeziehung bzw. vor Durchführung der Transaktion zu erfolgen oder wenn Tatsachen darauf hindeuten, dass bei den Vermögenswerten ein Zusammenhang mit Transaktionen oder Geschäftsbeziehungen steht, bei dem es sich um Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung handelt. Bei bestehenden Kunden- oder Stammkundenbeziehungen muss risikoorientiert entschieden werden. Das bedeutet insbesondere, wenn sich maßgebliche Umstände beim Kunden ändern, muss neu identifiziert werden oder eine Prüfung der vorhandenen Daten erfolgen.
Identifizierung der auftretenden Person
Die auftretende Person ist immer eine natürliche Person und als solche auch zu identifizieren. Es handelt sich um eine Person, die im Auftrag Ihres Vertragspartners das Geschäft abwickelt. Sie müssen daher abklären, ob die auftretende Person hierzu überhaupt berechtigt ist. Die Sorgfaltspflichten sind auch zu erfüllen, wenn Ihr Kunde nicht persönlich anwesend ist. In diesem Fall sieht das GwG in § 12 speziell zugelassene Identifizierungsverfahren vor. Die Übersendung einer Ausweiskopie durch den Kunden ist nicht ausreichend.
Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten
In bestimmten Fällen kann es sein, dass Ihr Vertragspartner nicht die Person ist, die den tatsächlichen Nutzen aus dem Geschäft zieht, sondern dass das Interesse am Abschluss des Geschäfts von einer dritten Person ausgeht. Diese bezeichnet man als wirtschaftlich Berechtigten. Ob es einen vom Vertragspartner abweichenden wirtschaftlich Berechtigten gibt, müssen Sie immer abklären und diese Person ggf. identifizieren. Eine Erhebung des Vor- und Nachnamens des wirtschaftlich Berechtigten reicht hierzu in der Regel bereits aus. Ist Ihr Vertragspartner eine juristische Person oder Personengesellschaft, müssen Sie sich auch einen Überblick über die Eigentums- und Kontrollstrukturen des Vertragspartners verschaffen. Überprüfen Sie die erhobenen Angaben mittels eines Auszugs aus dem
Politisch exponierte Person (PeP)
Mit einer politisch exponierten Person (PeP) geht aufgrund ihres wichtigen öffentlichen Amtes (national, europäisch oder international) ein hohes Korruptionsrisiko einher. Daher müssen Sie immer abklären, ob es sich bei dem Vertragspartner sowie dem wirtschaftlich Berechtigten um eine politisch exponierte Person, ein Familienmitglied oder eine bekanntermaßen nahestehende Person der PeP handelt. Die
Europäische Kommision hat eine PeP-Liste veröffenrtlicht.
Einzelfallbewertung
Auf Grundlage aller erhaltenen Informationen sind Sie verpflichtet eine Einzelfallbewertung des Geschäfts vorzunehmen. Es gilt festzustellen, wie hoch das Risiko zur Geldwäsche im entsprechenden Fall für Sie ist. Nehmen Sie hierzu eine Einordnung in eine der Risikokategorien aus Ihrer unternehmensinternen Risikoanalyse (z.B. gering / mittel / hoch) vor.
Aufzeichnung und Aufbewahrung
Die erhobenen Angaben müssen Sie aufzeichnen und für fünf Jahre aufbewahren. Die Aufzeichnung setzt sich aus der Kopie der Identifizierungsdokumente sowie der Dokumentation der eingeholten Informationen bzw. der Einzelfallbewertung zusammen.
Verstärkte Sorgfaltspflichten
Sollten Sie bei der Durchführung der allgemeinen Sorgfaltspflichten bestimmte Auffälligkeiten feststellen, müssen im Einzelfall verstärkte Pflichten (§ 15 GwG) beachtet werden. Beispiele für mögliche Auslöser sind.
Die Staaten mit hohem Risiko ergeben sich aus:
Verdachtsmeldung
Verpflichtete haben bei bestimmten Anhlatspunkten die Pflicht unverzüglich eine Verdachtsmeldung an die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen - Financial Intelligence Unit (FIU) zu erstatten. Hierfür ist das Meldeportal "goAML" zu nutzen. Die Meldepflicht gilt unabhängig von der Höhe des Geschäfts und auch bei Unterschreitung der genannten Schwellenwerte.
- Einführung eines Risikomanagements,
- Erfüllung kundenbezogener Sorgfaltspflichten sowie
- Abgabe von Verdachtsmeldungen.
Ausführliche Informationen zur Erfüllung der Mitwirkungspflichten sind abrufbar unter: Dienstleister für Gesellschaften und für Treuhandvermögen oder Treuhänder haben Mitwirkungspflichten zu erfüllen, wenn sie für Dritte nachfolgende Dienstleistungen erbringen:
Gründung einer juristischen Person oder Personengesellschaft. Dazu gehören insbesondere folgende Leistungen:
- Beratung zur Geschäftsidee
- Zusammenstellung von Gründungsunterlagen, Ausarbeitung von Satzungen bzw. diverser Verträge für die Gründung von Personen- oder Kapitalgesellschaften
- Terminvereinbarungen beim Notar, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder anderen Stellen
- Unterstützung beim Beantragen von Genehmigungen
- Anmeldung bzw. Unterstützung beim Ausfüllen von Unterlagen für diverse Stellen (u. a. IHK, Berufsgenossenschaft, Gewerbeamt)
- Unterstützung bei der Standortbestimmung und –suche
- Erstellung und Gestaltung von Werbematerialien und Internetseiten
- Information und Vermittlung zu öffentlichen Finanzierungsmodellen bzw. Versicherungen
- Unterstützung bei Eröffnung von Firmenkonten
- Erstellung von Businessplänen, Finanzierungsplänen sowie weiteren Plänen/Unterlagen
- Beratung zu wirtschaftlicher und steuerlicher Rechtsform, Firmenstruktur, Geschäftsführung, Personal, Firmenname bzw. Gründungskosten
- Verkauf von Vorratsgesellschaften,
Ausübung nachfolgender Funktion für eine juristische Person oder Personengesellschaft :
- Leitungsfunktion
- Geschäftsführungsfunktion
- vergleichbare Funktion,
Bereitstellung nachfolgender Leistung für eine juristische Person, Personengesellschaft oder einer Rechtsgestaltung nach § 3 Abs. 3 GwG:
- Sitz für ein Unternehmen
- Geschäfts-, Verwaltungs- oder Postadresse
- andere damit zusammenhängende Dienstleistungen (z. B.: Telefondienste, Postweiterleitung),
Ausübung der Funktion eines Treuhänders für eine Rechtsgestaltung nach § 3 Abs. 3 GwG,
Ausübung der Funktion eines nominellen Anteilseigners für eine andere Person, bei der es sich nicht um eine auf einem organisierten Markt notierte Gesellschaft i. S. d. § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes handelt, die dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegt,
Schaffung der Möglichkeit für eine andere Person, die in den Nummern 2,4 und 5 genannten Funktionen auszuüben.
Werden diese Dienstleistungen erbracht, löst dies folgende Pflichten aus:
- Einführung eines Risikomanagements,
- Erfüllung kundenbezogener Sorgfaltspflichten.
Risikomanagement
Verpflichtete müssen über ein wirksames Risikomanagement verfügen. Dieses muss in Art und Umfang ihrer Geschäftstätigkeit angemessen sein. Das Risikomanagement umfasst:
- die Erstellung einer Risikoanalyse (§ 5 GwG) und
- die Schaffung von internen Sicherungsmaßnahmen (§ 6 GwG)
Risikoanalyse
Verpflichtete haben die Risiken der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu ermitteln und zu bewerten, die für Ihre Geschäfte von Relevanz sind. Der Umfang der Risikoanalyse richtet sich dabei nach der Art und dem Umfang der Geschäftstätigkeit. Darin werden Risikofaktoren genannt, welche von besonderer Bedeutung sind und auf deren Einhaltung besonders geachtet werden muss. Die
ist zwingend zu beachten. Verpflichtete haben die Risikoanalyse zu dokumentieren und regelmäßig auf ihre Aktualität zu prüfen, um gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Auf Verlangen der Landesdirektion Sachsen ist die jeweils aktuelle Fassung der Risikoanalyse zur Verfügung zu stellen. Eine Befreiung von der Dokumentation der Risikoanalyse kann bei der Landesdirektion Sachsen beantrtagt werden. Hierzu muss der Verpflichtete jedoch darlegen können, dass die bestehenden Risiken in den jeweiligen Bereichen klar erkennbar sind und verstanden werden.
Interne Sicherungsmaßnahmen
Ziel dieser Maßnahmen ist es, alle Risiken im Unternehmen zu erkennen, um sie bestmöglich zu steuern und zu minimieren. Zu den Sicherungsmaßnahmen zählen folgende Bestandteile:
- Grundsätze, Verfahren und Kontrollen: Insbesondere ist auf die Ausarbeitung von internen Grundsätzen, Verfahren und Kontrollen zu achten. Dabei geht es um die Festlegung von konkreten Handlungsanweisungen.
- Zuverlässigkeit und Unterrichtung der Mitarbeiter: Auch die Überprüfung von Mitarbeitern auf ihre Zuverlässigkeit sowie deren laufende Schulung bilden ein wichtiges Merkmal interner Sicherungsmaßnahmen. Es gilt zu überprüfen, ob sich Mitarbeiter an die Umsetzung ihrer Vorschriften zur Einhaltung des Geldwäschegesetzes halten. So können Sie den Fragen nachgehen, ob interne Vorschriften eingehalten werden oder Verdachtsfälle gemeldet werden. Es bietet sich an, dies durch Personalkontroll- oder Beurteilungssysteme zu bewerten.
- Geldwäschebeauftragter und Stellvertreter: Ebenfalls kann die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten als interne Sicherungsmaßnahme erforderlich und angemessen sein. Güterhändler mit hochwertigen Gütern und Edelmetallen (§ 1 Abs. 10 GwG), die Bargeldgeschäfte ab 10 000 Euro bzw. 2 000 Euro nicht ausschließen können und mind. 15 Personen in relevanten Bereichen beschäftigen, sollen einen Geldwäschebeauftragten und dessen Stellvertreter bestellen. Eine Allgemeinverfügung zur Bestellung eines Geldwäschebeauftragten gibt es im Freistaat Sachsen nicht, jedoch obliegt der Landesdirektion Sachsen stets die Möglichkeit, diesbezüglich eine Anordnung zu treffen, damit den internen Sicherungsmaßnahmen nachgekommen wird.
- Mutterunternehmen einer Gruppe: Bei Verpflichteten, die Mutterunternehmen einer Gruppe sind, hat das Mutterunternehmen eine gruppenweite Verfahrensweise zu entwickeln. Im Hinblick auf Art und Größe eines Unternehmens ist darauf zu achten, dass es den Mitarbeitern möglich ist Verstöße gegen geldwäscherechtliche Vorschriften einer geeigneten Stelle im Unternehmen zu melden. Hierbei ist besonders wichtig, dass dies unter der Wahrung der Vertraulichkeit und Anonymität erfolgen kann.
- Auslagerung interner Sicherungsmaßnahmen: Es besteht die Möglichkeit unter bestimmten Voraussetzungen die internen Sicherungsmaßnahmen vertraglich auf einen Dritten auszulagern. Bei der Auswahl des Dritten ist mit Sorgfalt vorzugehen. Gleichzeitig muss sich der Verpflichtete bewusst sein, dass ihn eine Auslagerung nicht von der Verantwortung gegenüber den Sicherungsmaßnahmen und deren Durchführung entbindet. Die Verantwortung bleibt stets beim Verpflichteten. Sollten sie eine Auslagerung planen, so ist diese vorab der Landesdirektion Sachsen anzuzeigen.
Kundenbezogene Sorgfaltspflichten
Die kundenbezogenen Sorgfaltspflichten sind in den §§ 10 ff. GwG geregelt und basieren auf einem risikoorientierten Ansatz. Gemäß dem Grundgedanken „Know your customer“ (= „Kenne deine Kunden“) zielen sie darauf ab, Kunden und das mit ihnen verbundene Risiko besser einschätzen zu können und für den Fall strafrechtlicher Ermittlungen eine so genannte „Papierspur“ vorzuhalten.
Sie haben die Pflicht, eine ordnungsgemäße Identifizierung durch das Erheben und das Überprüfen von Angaben durchzuführen. Ihr Kunde muss Ihnen die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen. Zur Datenerhebung stehen Ihnen Dokumentationsbögen zur Verfügung:
Identifizierung des Vertragspartners
Ihr Vertragspartner kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person oder eine Personengesellschaft sein. Je nachdem variieren die zu erhebenden Angaben:
| Natürliche Person | Juristische Person/ Personengesellschaft |
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| Überprüfung der erhobenen Daten grundsätzlich anhand eines: | Überprüfung der erhobenen Daten grundsätzlich anhand eines: |
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| Kopie des entsprechenden Dokuments ist erforderlich | Kopie des entsprechenden Registers ist erforderlich |
Die Identifizierung hat vor Begründung der Geschäftsbeziehung bzw. vor Durchführung der Transaktion zu erfolgen oder wenn Tatsachen darauf hindeuten, dass bei den Vermögenswerten ein Zusammenhang mit Transaktionen oder Geschäftsbeziehungen steht, bei dem es sich um Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung handelt. Bei bestehenden Kunden- oder Stammkundenbeziehungen muss risikoorientiert entschieden werden. Das bedeutet insbesondere, wenn sich maßgebliche Umstände beim Kunden ändern, muss neu identifiziert werden oder eine Prüfung der vorhandenen Daten erfolgen.
Identifizierung der auftretenden Person
Die auftretende Person ist immer eine natürliche Person und als solche auch zu identifizieren. Es handelt sich um eine Person, die im Auftrag Ihres Vertragspartners das Geschäft abwickelt. Sie müssen daher abklären, ob die auftretende Person hierzu überhaupt berechtigt ist. Die Sorgfaltspflichten sind auch zu erfüllen, wenn Ihr Kunde nicht persönlich anwesend ist. In diesem Fall sieht das GwG in § 12 speziell zugelassene Identifizierungsverfahren vor. Die Übersendung einer Ausweiskopie durch den Kunden ist nicht ausreichend.
Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten
In bestimmten Fällen kann es sein, dass Ihr Vertragspartner nicht die Person ist, die den tatsächlichen Nutzen aus dem Geschäft zieht, sondern dass das Interesse am Abschluss des Geschäfts von einer dritten Person ausgeht. Diese bezeichnet man als wirtschaftlich Berechtigten. Ob es einen vom Vertragspartner abweichenden wirtschaftlich Berechtigten gibt, müssen Sie immer abklären und diese Person ggf. identifizieren. Eine Erhebung des Vor- und Nachnamens des wirtschaftlich Berechtigten reicht hierzu in der Regel bereits aus. Ist Ihr Vertragspartner eine juristische Person oder Personengesellschaft, müssen Sie sich auch einen Überblick über die Eigentums- und Kontrollstrukturen des Vertragspartners verschaffen. Überprüfen Sie die erhobenen Angaben mittels eines Auszugs aus dem
Politisch exponierte Person (PeP)
Mit einer politisch exponierten Person (PeP) geht aufgrund ihres wichtigen öffentlichen Amtes (national, europäisch oder international) ein hohes Korruptionsrisiko einher. Daher müssen Sie immer abklären, ob es sich bei dem Vertragspartner sowie dem wirtschaftlich Berechtigten um eine politisch exponierte Person, ein Familienmitglied oder eine bekanntermaßen nahestehende Person der PeP handelt. Die
Europäische Kommision hat eine PeP-Liste veröffenrtlicht.
Einzelfallbewertung
Auf Grundlage aller erhaltenen Informationen sind Sie verpflichtet eine Einzelfallbewertung des Geschäfts vorzunehmen. Es gilt festzustellen, wie hoch das Risiko zur Geldwäsche im entsprechenden Fall für Sie ist. Nehmen Sie hierzu eine Einordnung in eine der Risikokategorien aus Ihrer unternehmensinternen Risikoanalyse (z.B. gering / mittel / hoch) vor.
Aufzeichnung und Aufbewahrung
Die erhobenen Angaben müssen Sie aufzeichnen und für fünf Jahre aufbewahren. Die Aufzeichnung setzt sich aus der Kopie der Identifizierungsdokumente sowie der Dokumentation der eingeholten Informationen bzw. der Einzelfallbewertung zusammen.
Verstärkte Sorgfaltspflichten
Sollten Sie bei der Durchführung der allgemeinen Sorgfaltspflichten bestimmte Auffälligkeiten feststellen, müssen im Einzelfall verstärkte Pflichten (§ 15 GwG) beachtet werden. Beispiele für mögliche Auslöser sind.
- Ihr Kunde ist in einem Staat mit hohem Risiko ansässig,
- Ihr Kunde ist eine politisch exponierte Person,
- die Transaktion ist auffällig,
- laut eigener Risikoanalyse besteht ein hohes Risiko,
- es gibt andere Auffälligkeiten, die im Einzelfall auf ein hohes Risiko hindeuten.
Die Staaten mit hohem Risiko ergeben sich aus:
Verdachtsmeldung
Verpflichtete haben bei bestimmten Anhlatspunkten die Pflicht unverzüglich eine Verdachtsmeldung an die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen - Financial Intelligence Unit (FIU) zu erstatten. Hierfür ist das Meldeportal "goAML" zu nutzen. Die Meldepflicht gilt unabhängig von der Höhe des Geschäfts und auch bei Unterschreitung der genannten Schwellenwerte.